LEVANTAMIENTO DE CAPITAL
Qué es un inversionista acreditado y por qué define toda tu ronda
La pregunta suena a formalidad, como si fuera una casilla en un formulario. Es lo contrario. La categoría de inversionista acreditado define a quién le puedes ofrecer una participación de tu empresa, por qué medios puedes hablar de la oferta, qué tienes que comprobar y qué tienes que archivar. Se decide antes de la primera conversación, no después del primer cheque.
De dónde sale la categoría
Cuando vendes una parte de tu empresa estás vendiendo un valor (security). En Estados Unidos, la venta de valores se registra ante la Securities and Exchange Commission (la comisión federal de valores) o cae bajo una exención que la ley reconoce.
Registrarse es el camino de las empresas públicas: caro, largo y con obligaciones permanentes de reporte. Prácticamente ninguna ronda privada lo hace. Lo que hacen es apoyarse en una exención, y las exenciones más usadas están construidas alrededor de a quién le vendes.
Ahí aparece el inversionista acreditado. La lógica del regulador es que ciertas personas y entidades pueden soportar la pérdida y tienen acceso a información y asesoría suficientes para evaluar una inversión privada, de modo que una oferta dirigida a ellas no necesita el mismo nivel de protección. No es una etiqueta de prestigio. Es el perímetro de la exención en la que te estás parando.
Las pruebas, a nivel conceptual
La regla define varias vías. Estas son las que más aparecen en la ronda de un negocio privado, descritas por su lógica y no por su número:
La prueba de ingreso. Haber tenido un ingreso anual por encima de cierto umbral en cada uno de los dos años más recientes, con una expectativa razonable de alcanzar el mismo nivel en el año en curso. Existe un umbral distinto, más alto, cuando el ingreso se cuenta junto con el del cónyuge. Lo importante es que se exige consistencia: un solo año bueno no califica a nadie.
La prueba de patrimonio. Tener un patrimonio neto por encima de cierto umbral, solo o junto con el cónyuge, excluyendo la vivienda principal. Esa exclusión es la parte que más gente pasa por alto: la casa no cuenta como activo para este cálculo, y bajo ciertas condiciones la deuda hipotecaria sí puede jugar en contra.
Las vías profesionales. La regla también reconoce a personas con ciertas licencias o credenciales del sector financiero, y a ciertos empleados con conocimiento de los fondos que hacen la oferta.
Las entidades. Empresas, fideicomisos y fondos tienen sus propias pruebas, normalmente basadas en sus activos o en que todos sus dueños sean a su vez acreditados.
Los umbrales exactos los fija la regla y han cambiado con el tiempo. Verifícalos en la versión vigente antes de aplicarlos a una persona real, y no los tomes de un blog, incluido este. Una ronda construida sobre una cifra vieja tiene un problema estructural, no un error de redacción.
La solicitación general
Este es el concepto que más rondas descarrila, y casi nadie lo conoce por su nombre.
La general solicitation (la solicitación o promoción general) consiste en ofrecer tus valores al público en general, en lugar de a personas con las que ya tienes una relación previa y sustantiva. Un anuncio, una publicación abierta en redes, una presentación en un evento con público sin filtro, un correo masivo a una lista comprada, una página web que describe los términos de la oferta: todo eso puede contar.
Por qué importa: la exención más utilizada en rondas privadas no permite solicitación general. Existe otra que sí la permite, pero a cambio te obliga a tomar pasos razonables para verificar que cada inversionista es acreditado, y verificar es bastante más que pedirle que marque una casilla. Implica documentos, cartas de terceros o un procedimiento equivalente que además tienes que conservar.
Lo que no se puede hacer es publicar la oferta al mundo y después usar la exención que prohibía hacerlo. Esa decisión se toma al principio, y una publicación hecha en el momento equivocado puede contaminar la ronda completa.
La consecuencia práctica, antes de tener abogado
La mayoría de los fundadores hablan de su negocio con mucha gente antes de contratar a un abogado de valores. Eso es normal y no es ilegal. Lo que conviene es entrar a esas conversaciones sin crear un problema que después cuesta dinero arreglar.
Lo que sí puedes hacer:
- Hablar de tu negocio: qué hace, cómo gana dinero, hacia dónde va.
- Construir relaciones reales con gente que invierte, antes de necesitar su dinero.
- Llevar un registro con fechas de cómo conociste a cada persona y de qué hablaron. Ese registro es la evidencia de que la relación existía antes de la oferta.
- Preguntar, de forma natural y temprana, si la persona invierte en oportunidades privadas.
Lo que conviene no hacer hasta tener asesoría:
- Publicar términos: precio, valuación, monto de la ronda, rendimientos esperados.
- Mandar un documento de oferta a desconocidos o a listas.
- Prometer o insinuar un rendimiento.
- Recibir dinero. Aceptar un cheque antes de que la estructura exista es el error más caro de todos.
Por qué define toda la ronda
La respuesta a la pregunta de si son acreditados determina, en cascada:
- Qué exención usas y, por lo tanto, qué puedes y qué no puedes hacer para conseguir inversionistas.
- Si puedes anunciar la oferta públicamente.
- Cuántas personas no acreditadas puedes incluir, si acaso, y qué información formal tendrías que entregarles. Ese requisito de divulgación es mucho más pesado de lo que la gente imagina, y es la razón práctica por la que la mayoría de las rondas privadas se limitan a acreditados.
- Qué verificación tienes que hacer y conservar.
- Qué presentas después. Las ofertas bajo estas exenciones normalmente exigen un aviso posterior ante el regulador, el Form D (el formulario D). Hay un plazo y es corto: confírmalo vigente al momento de cerrar, porque se pasa con facilidad.
El error de preguntar después
El patrón se repite. Un fundador consigue un sí, recibe el dinero y semanas más tarde, ya con abogado, descubre que la persona no califica o que la forma en que se hizo el contacto no encaja con la exención que pensaban usar.
Arreglarlo no siempre es imposible, pero siempre es caro, casi siempre incomoda al inversionista y a veces obliga a devolver el dinero. La pregunta se hace al principio, con naturalidad, y la respuesta se documenta.
Dónde entra PRBE Capital
Nuestro trabajo en esta etapa es preparar al dueño de negocio para la conversación antes de que ocurra: qué es tu ronda en términos concretos, qué te van a preguntar, qué documentación necesitas tener lista y en qué momento el abogado de valores tiene que entrar. No sustituimos a ese abogado ni redactamos los documentos de la oferta. Lo que hacemos es que llegues ahí con la estructura pensada, en lugar de pedirle a un abogado que repare una ronda que ya empezó mal.
Esto es una explicación, no asesoría legal, financiera ni de inversión. Las reglas de valores cambian y su aplicación depende de tu caso concreto; consulta a un abogado con licencia antes de ofrecer o vender cualquier participación en tu empresa.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un inversionista acreditado en Estados Unidos?
Es la categoría que usa la regulación de valores para identificar a quien puede participar en una oferta privada sin el nivel de protección de una oferta registrada. Se califica por ingreso sostenido durante dos años, por patrimonio neto excluyendo la vivienda principal, por ciertas licencias profesionales, o mediante las pruebas propias de una entidad.
¿Cuánto hay que ganar o tener para ser inversionista acreditado?
Los umbrales los fija la regla vigente y han cambiado con el tiempo, así que hay que verificarlos en la fuente antes de aplicarlos a una persona real. Lo que no cambia es la lógica: el ingreso debe sostenerse en los dos años más recientes con expectativa de repetirse, y el patrimonio neto se calcula dejando fuera la vivienda principal.
¿Puedo publicar en redes sociales que estoy levantando capital?
Es exactamente lo que se llama solicitación general, y la exención más utilizada en rondas privadas no la permite. Existe otra exención que sí permite anunciar, pero a cambio obliga a verificar con documentos que cada inversionista es acreditado. La decisión se toma antes de publicar, porque una publicación a destiempo puede contaminar la ronda.
¿Le puedo vender participación de mi empresa a un amigo que no es acreditado?
Técnicamente hay exenciones que admiten un número limitado de inversionistas no acreditados, pero activan requisitos de información formal mucho más pesados. Por eso la mayoría de las rondas privadas se limitan a acreditados. Es una decisión que debe tomarse con un abogado de valores, no sobre la marcha.
¿Qué puedo hacer antes de contratar un abogado de valores?
Hablar de tu negocio, construir relaciones reales con gente que invierte y llevar un registro con fechas de cómo conociste a cada persona. Lo que conviene evitar es publicar términos y valuación, enviar documentos de oferta a desconocidos, prometer rendimientos y, sobre todo, recibir dinero antes de que exista la estructura.
¿Qué es el Form D y cuándo se presenta?
Es el aviso que normalmente se presenta ante el regulador después de empezar a vender bajo estas exenciones. Tiene un plazo corto que conviene confirmar vigente al momento del cierre, porque es de los requisitos que más se pasan por alto.
Fuentes oficiales (en inglés)
Mark Jones, el cirujano de los tratos
Mark Jones se sienta en THE DEAL ROOM a abrir la estructura de un trato como quien abre un paciente: dónde está el problema, qué se corta y qué se deja. Rondas, términos, tabla de capitalización y la letra que decide quién cobra primero.